For mange er prisen det vigtigste parameter, når man taler om køb eller salg af virksomheder. Mange glemmer dog, at prisen kun er afgørende for det tilfælde, at man ikke er i tvivl om, hvad man egentlig skal købe eller sælge. Vi anbefaler, at du altid taler med en advokat inden køb eller salg af en virksomhed.

Som sælger af en virksomhed, har du ofte en god indsigt i virksomheden. Du har også en idé om, hvad du sælges.

Men har du også fokus på:

• Betaling:  hvornår skal betaling ske?  Kan køberne betale? Hvordan sikres den fulde købesum?
• Ansvar: Hvilket ansvar – om noget – står du, som sælger, tilbage med efter salget?.
• Loyal oplysningspligt: Hvilke oplysninger/ garantier skal du give? Og hvad er betydningen heraf?

Som køber af en virksomhed, har du ofte ikke den samme gode indsigt i virksomheden. Mange købere glemmer at fokusere på:

• Betaling:  Hvordan sikres at virksomheden har den aftalte værdi? Hvordan sikres ejerskab til virksomheden, samtidig med betaling?
• Ansvar: Hvilket ansvar/ rettigheder har køber efter overdragelsen?
• Loyal oplysningspligt: Hvad betyder det for køberne? Og skal der i stedet sikres en garanti fra sælger? Og hvad er betydningen heraf.

Ved virksomhedsoverdragelse vil der typisk også ske en overdragelse af ansatte. Det kan både være fordi man ønsker det, men også fordi man kan være nødsaget hertil efter dansk ret. Måske er der også aftalt, at den ene af parterne i virksomhedsoverdragelsen, efterfølgende skal være ansat i den nye virksomhed.

Alle ovenstående scenarier kræver nøje, detaljerede aftaler imellem de involverede parter.

Ønsker køber at ”slanke virksomheden” efter overdragelsen, er det vigtigt at være klar over, at alle de ansatte i den overdragede virksomhed, som udgangspunkt, følger med ved overdragelsen. De ansatte kan derfor kun opsiges under samme forudsætninger, som under deres hidtidige ansættelseskontrakt.

Der gælder dog en undtagelse i de tilfælde, hvor afskedigelser sker med rimeligt grundlag. Det kan være forskellige strukturændringer på grund af overdragelsen, som kan rimeliggøre afskedigelser.

Anpartshaver bliver lønmodtager

Hvis en eller flere af aktørerne i virksomhedsoverdragelsen (person med ledende roller), går fra at være anpartshaver til at være ”simpel” lønmodtager i virksomheden, er det meget vigtigt, at få aftalt ansættelsesvilkår.

Det er helt lavpraktisk spørgsmål som, hvor mange timer skal der arbejdes, og til hvilken løn? Køber skal altså tænke vedkommende ind i virksomheden, som en ansat på lige vilkår med de øvrige ansatte. Det ses alt for ofte, at forhold som ansættelsesvilkår ikke bliver aftalt, før parterne har gjort sig nogle forventninger, som måske ikke er mulige at indfri.

Næsten alle virksomheder lever af, at have mange forskellige aftaler og kontrakter med tredjemænd.

Kontrakterne vil som udgangspunkt følge med en virksomhedsoverdragelse. Det betyder, at den nye virksomhed overtager alle forpligtelserne der knytter sig dertil.

Som regel er det også problemfrit, da aftaler ofte er grunden til, at man vil købe virksomheden.

Mange købere glemmer dog tyngden af alle de kontrakter de overtager. Det kan nemlig være svært at overskue, hvilke aftaler der er gunstige for den nye virksomhed. Der kan også være aftaler, som er mindre gunstige på papiret, men som måske er en del af virksomhedens livsnerve, og derfor må bevares.

Brug derfor masser af tid på at få gransket alle kontrakter.

Er den virksomhed, du ønsker at overdrage involveret i en retssag, så er det vigtigt at få undersøgt omfanget heraf til bunds.

Selvom du har vundet retssagen, skal du stadig være opmærksom på, hvilke konsekvenser, den kan have. Der kan være tale om alt fra sagsomkostninger, til en mulig fare for en appel fra modparten, som kan få sagen til at springe op igen.

Mange overser den detalje, at ansatte og forretningspartner, der tidligere har været ens bedste kammerat inden overdragelsen, efterfølgende kan blive ens værste konkurrent.

Derfor kan det også være en rigtig god idé at få indskrevet en konkurrenceklausul i købsaftalen. Og lige så vigtigt at få styr på inden problemerne opstår. Det kan blive langt sværere at nå til enighed, når skaden først er sket.

Det er altså vigtigt, at du holder for øje, hvad det egentlig er, du køber, så du ikke pludselig kun står tilbage med et navn uden reel værdi.

Hvis du gør det rigtigt, kan det blive dit livs rejse, men træder du forkert, kan det have store konsekvenser.

Vi anbefaler derfor, at du lader dig guide af en advokat, som kan være med til at gøre vejen mod at blive virksomhedsejer mindre kompliceret. På den måde, kan du fokusere på at få realiseret dine mål med din kommende virksomhed.

Kontakt Advokatfirmaet ARCHA for en uforpligtende drøftelse af dit forestående køb/ salg af virksomhed. Vi står til rådighed og kan bistå også hvor det haster.

Kontakt Advokat Bente Riis Fogsgaard I T:4425600 I E:bente@archa.dk