At købe eller sælge en virksomhed er ikke en enkel beslutning. Det er en proces, som kræver grundige overvejelser og planlægning. For mange er prisen (eller værdiansættelse) det vigtigste parameter, når man taler om køb eller salg af virksomheder. Mange glemmer dog, at prisen kun er afgørende for det tilfælde, at man ikke er i tvivl om, hvad man egentlig skal købe eller sælge. Vi anbefaler, at du altid taler med en advokat inden køb eller salg af en virksomhed.

Når en virksomhed skifter hænder, er det en kompleks proces, hvor mange juridiske forhold spiller ind. Her får du som køber eller sælger en oversigt over
nogle af de vigtigste aspekter, du bør tage stilling til.

Når du vil sælge virksomheden, har du ofte en god indsigt i virksomheden. Du har også en idé om, hvad du sælger. Når du sælger en virksomhed, er det dog vigtigt
at du præciserer, hvad der indgår i handlen, f.eks. aktiver, kundekartotek, goodwill, medarbejdere, mv. Dette er særligt vigtigt for små og mellemstore virksomheder, som ofte har tættere relationer til medarbejdere, leverandører og kunder, hvilket kan gøre overdragelsen mere kompleks. Det er afgørende, at du
især også har fokus på:

• Betaling:  hvornår skal betaling ske?  Kan køberne betale? Hvordan sikres den fulde købesum?
• Ansvar: Hvilket ansvar – om noget – står du, som sælger, tilbage med efter salget?.
• Loyal oplysningspligt: Hvilke oplysninger/ garantier skal du give? Og hvad er betydningen heraf?

Som køber af en virksomhed har du ofte ikke den samme gode indsigt i virksomheden. Det er dog vigtigt, at du prioriterer at undersøge virksomheden
grundigt for at undgå ubehagelige overraskelser, før du går ind i en forhandling herom. Mange købere glemmer især at fokusere på:

• Betaling:  Hvordan sikres det, at virksomheden har den aftalte værdi? Hvordan sikres ejerskab til virksomheden, samtidig med betaling?
• Ansvar: Hvilke pligter/rettigheder har køber efter overdragelsen?
• Loyal oplysningspligt: Hvad betyder det for køberne? Og skal der i stedet sikres en garanti fra sælger? Og hvad er betydningen heraf.

Ved virksomhedsoverdragelse vil der typisk også ske en overdragelse af ansatte. Det kan både være fordi man ønsker det, men også fordi man kan være forpligtet hertil efter dansk ret.

Måske er der også aftalt, at den ene af parterne i virksomhedsoverdragelsen, efterfølgende skal være ansat i den nye virksomhed.

Alle ovenstående scenarier kræver nøje, detaljerede aftaler og forhandlinger imellem de involverede parter.

Ønsker køber at ”slanke virksomheden” efter overdragelsen, er det vigtigt at være klar over, at alle de ansatte i den overdragede virksomhed, som udgangspunkt, følger med virksomheden, når denne overdrages. I så fald kan de ansatte derfor kun opsiges under samme forudsætninger, som under deres hidtidige ansættelseskontrakt.

Der gælder dog en undtagelse i de tilfælde, hvor afskedigelser sker med rimeligt grundlag. Det kan være forskellige strukturændringer på grund af overdragelsen, som kan rimeliggøre afskedigelser.

Anpartshaver bliver lønmodtager

Hvis en eller flere af aktørerne i virksomhedsoverdragelsen (person med ledende roller), går fra at være kapitalejer til at være ”simpel” lønmodtager i virksomheden, er det meget vigtigt, at få aftalt ansættelsesvilkår.

Det er helt lavpraktisk spørgsmål som, hvor mange timer skal der arbejdes, og til hvilken løn? Køber skal altså tænke vedkommende ind i virksomheden, som en ansat på lige vilkår med de øvrige ansatte. Det ses alt for ofte, at forhold som ansættelsesvilkår ikke bliver aftalt, før parterne har gjort sig nogle forventninger, som måske ikke er mulige at indfri.

Næsten alle virksomheder lever af, at have mange forskellige aftaler og kontrakter med tredjeparter.

Kontrakterne vil som udgangspunkt følge med en virksomhedsoverdragelse. Det betyder, at den nye virksomhed overtager alle forpligtelserne der knytter sig dertil.

Som regel er det også problemfrit, da aftaler ofte er grunden til, at man vil købe virksomheden.

Mange købere glemmer dog tyngden af alle de kontrakter de overtager. Det kan nemlig være svært at overskue, hvilke aftaler der er gunstige for den nye virksomhed. Der kan også være aftaler, som er mindre gunstige på papiret, men som måske er en del af virksomhedens livsnerve, og som derfor må bevares.

Overvej derfor grundigt behovet for at få gennemgået virksomhedens kontrakter.

Er den virksomhed, du ønsker at overdrage involveret i en retssag, så er det vigtigt at få undersøgt omfanget heraf til bunds.

Selvom du har vundet retssagen, skal du stadig være opmærksom på, hvilke konsekvenser, den kan have. Der kan være tale om alt fra sagsomkostninger, til en mulig fare for en appel fra modparten, som kan få sagen til at at være købers ansvar efter overdragelsen, eller noget helt tredje, som kan skabe
problemer for dig på sigt.

Mange overser den detalje, at ansatte og forretningspartner, der tidligere har været ens bedste kammerat inden overdragelsen, efterfølgende kan blive ens værste konkurrent.

Derfor kan det også være en rigtig god idé at få indskrevet en konkurrenceklausul i købsaftalen. Og lige så vigtigt at få styr på alt dette, inden problemerne opstår. Det kan blive langt sværere at nå til enighed, når skaden først er sket.

At købe en virksomhed er en spændende, men også kompleks proces, som kræver grundig forberedelse og nøje overvejelse. Som køber træder du ind i en
eksisterende forretning, hvor du måske ikke har det fulde overblik over alle detaljer. Det er derfor afgørende at forstå, hvad det egentlig er, du køber, så du
ikke risikerer at stå tilbage med et virksomhedsnavn uden reel værdi. Hvad er den pågældende virksomhed værd, og hvad er virksomhedens økonomiske og
driftsmæssige fundament? Du skal sikre dig, at virksomhedens aktiver, kundebase og omdømme stemmer overens med dine forventninger, og at der
ikke gemmer sig skjulte risici, som kan få økonomiske eller driftsmæssige konsekvenser.

En grundig undersøgelse, også kendt som due diligence, er essentiel. Her gennemgås alt fra regnskaber og kontrakter til ansættelsesforhold og potentielle
retssager. Det giver dig indsigt i virksomhedens økonomiske sundhed og juridiske forpligtelser, men også i de muligheder og udfordringer, som kan følge
med. Det er vigtigt at få klarlagt, hvilke aftaler og kontrakter der overføres, og om der er risici forbundet med dem.

Samtidig bør du overveje, hvordan virksomheden skal drives videre efter overdragelsen. En nøje planlagt strategi for integrationen kan være forskellen
mellem succes og fiasko. Det kan være nødvendigt at tilpasse medarbejdersammensætningen, den daglige drift eller produktsortimentet, men
husk, at større ændringer kan udløse juridiske krav eller skabe udfordringer i forhold til ansatte og samarbejdspartnere.

En anden vigtig del af processen er selve overdragelsesaftalen. Denne aftale er fundamentet for handlen og skal være så præcis som muligt. Den skal fastlægge
alt fra købesum og betalingsbetingelser til garantier og ansvar. Aftalen bør også tage højde for eventuelle konflikter, der kan opstå efter overdragelsen, og sikre, at der er klare mekanismer til at løse dem.

For at undgå ubehagelige overraskelser er det afgørende at søge professionel rådgivning. En advokat med erfaring inden for virksomhedsoverdragelser kan
hjælpe dig med at navigere i de juridiske faldgruber og sikre, at aftalen beskytter dine interesser. Samtidig kan en revisor bistå med at analysere virksomhedens
økonomiske situation og rådgive om, hvordan handlen struktureres mest fordelagtigt.

Hvis du gør det rigtigt, kan det at købe en virksomhed blive dit livs rejse – en mulighed for at realisere dine ambitioner og skabe noget værdifuldt. Men træder
du forkert, kan konsekvenserne være store. Med den rette forberedelse, en gennemarbejdet strategi og kompetent rådgivning kan du sikre, at vejen mod at
blive virksomhedsejer bliver mindre kompliceret og har større sandsynlighed for succes. På den måde kan du fokusere på det, der virkelig betyder noget: at nå dine mål og videreudvikle virksomheden.

At sælge en virksomhed kræver nøje forberedelse og klarhed over, hvad der sælges, samt hvilke krav og forpligtelser der følger med. Målet er en glidende
overdragelse, der sikrer både virksomhedens fremtid og opfylder dine egne mål.

En central del af salgsprocessen er at fastlægge, hvordan købesummen sikres. Hvornår og hvordan skal betalingen ske? Skal køber betale det fulde beløb på én gang, eller skal betalingen opdeles i rater? Det er også vigtigt at sikre dig mod risici for manglende betaling. Dette kan blandt andet gøres ved at kræve en bankgaranti eller anden sikkerhed fra købers side.

Din rolle efter salget er også et centralt spørgsmål. Skal du forblive tilknyttet virksomheden som konsulent, eller overvejes det, at du fortsætter i en rolle som
ansat? Det er vigtigt at få dette på plads i overdragelsesaftalen, da det kan have stor betydning for både virksomheden og din egen situation. Hvis du fortsætter som ansat, bør ansættelsesvilkårene aftales klart på forhånd for at undgå misforståelser eller konflikter.

Et andet vigtigt aspekt er de garantier og oplysninger, du som sælger skal give til køber. En loyal oplysningspligt pålægger dig at give en potentiel køber alle
relevante oplysninger om virksomheden, herunder eventuelle risici, gældsforpligtelser eller igangværende retssager. Disse oplysninger danner
grundlaget for købers beslutning og skal være præcise for at undgå efterfølgende ansvar. Samtidig er det vigtigt at forstå, hvilke garantier du giver. Hvis du lover, at virksomheden har en bestemt værdi eller ikke har skjulte forpligtelser, kan det få konsekvenser, hvis det senere viser sig ikke at være korrekt.

Ved at alliere dig med professionelle rådgivere, herunder advokater og revisorer, kan du sikre, at hele processen forløber glat, og at dine interesser bliver varetaget.
De kan hjælpe dig med at forhandle en stærk aftale, der både sikrer dig økonomisk og beskytter dig mod uforudsete konsekvenser. Et veltilrettelagt salg
giver dig ikke kun ro i maven, men også mulighed for at fokusere på din fremtid efter virksomhedsoverdragelsen.

Kontakt en advokat med erfaring inden for virksomhedsoverdragelse for at sikre en tryg proces, uanset om du køber eller sælger. Det kan spare dig for uforudsete
udfordringer og sikre den bedste løsning for begge parter.

Hos Advokatfirmaet Archa står vi klar til at hjælpe dig gennem hele forløbet. Vi kan assistere med alt fra forberedelse til salgsmodning, så du er godt rustet til at præsentere din forretning på bedste vis i forbindelse med et salg, til at få styr på al relevant dokumentation og de nødvendige juridiske forhold. Vores erfaring og ekspertise sikrer, at processen forløber gnidningsfrit – uanset om du står overfor køb eller salg af virksomhed.

Kontakt Advokatfirmaet ARCHA for en uforpligtende drøftelse af dit forestående køb/ salg af virksomhed. Vi står til rådighed og kan bistå – også hvor det haster.

Kontakt Advokat Bente Riis Fogsgaard I T:4425600 I E:bente@archa.dk