Hvis du driver en virksomhed i selskabsform, det vil sige gennem et ApS, A/S eller P/S, kommer du hurtigt til at tale om ejerskab, stemmer, udbytte, dokumenter og beslutninger. Det kan lyde kompliceret – men i praksis handler det om tre ting:

• Hvem ejer hvad?
• Hvem bestemmer hvad?
• Hvad skal være dokumenteret – og hvor?

Her får du en enkel guide til de mest almindelige begreber med forklaringer og eksempler.

Selskabsformer: ApS, A/S og P/S – kort fortalt

• Aktieselskab (A/S)
  Et A/S er et kapitalselskab, hvor ejerskabet er fordelt på aktier.
• Anpartsselskab (ApS)
  Et ApS er et kapitalselskab, hvor ejerskabet er fordelt på anparter.
• Partnerselskab (P/S)
  Et P/S er en særlig selskabsform, der i praksis bruges, når man ønsker en bestemt struktur i ejer-/hæftelsesforhold.

Note: Der er mange ens regler ApS og A/S. Derfor vil man ofte møde samlede betegnelser som “kapitalselskab”, “kapitalandel” og “kapitalejer”.

Kapitalandel, kapitalejer og selskabskapital. Ejerskab i praksis

• Kapitalandel
  En kapitalandel er en fællesbetegnelse for aktier (A/S) og anparter (ApS). Det gør sproget lettere, fordi mange regler er de samme.
• Kapitalejer
  En kapitalejer er en person eller virksomhed, der ejer en eller flere kapitalandele – altså en ejer/medejer.
• Selskabskapital
  Selskabskapitalen er det indskud, som ejernes hæftelse er knyttet til. Selskabskapitalen kan ændres ved f.eks. kapitalforhøjelse/-nedsættelse, men det skal ske efter reglerne.

Ejerbog, ejerregister og ejerbeviser. Sådan dokumenteres ejerskab

• Ejerbeviser
  Ejerbeviser er dokumentation for ejerskab af en kapitalandel.
• Ejerbog
  Ejerbogen er selskabets egen fortegnelse over ejere. Den skal føres og holdes opdateret.
• Ejerregister
  Ejerregisteret er et register, hvor visse ejerposter skal fremgå. Det handler især om gennemsigtighed i ejerforhold.

Huskeliste i forbindelse med ejerskab: Er ejerbogen opdateret efter overdragelser? Matcher dokumenter, ejerbog og relevante registreringer hinanden?

Ledelsen: Hvem beslutter hvad?

Selskabsloven arbejder med samlebetegnelser, som hjælper med at forstå rollerne:

• Det centrale ledelsesorgan: Den del af ledelsen, der står for ledelsen i selskabet.
• Det øverste ledelsesorgan: Den del af ledelsen, der har det øverste ansvar/tilsyn i selskabet.

Note: Ved større beslutninger (investering, køb/salg, store aftaler) er det vigtigt at vide, hvem der skal godkende hvad.

Moderselskab, dattervirksomhed og koncern ved holdingstruktur

• Moderselskab
  Selskab, der har bestemmende indflydelse over et andet selskab.
• Datterselskab
  Selskabet der er underlagt moderselskabets bestemmende indflydelse.
• Koncern
  Moderselskabet og dets dattervirksomheder samlet.

Eksempler:

Du ejer 100 % af driftsselskabet via et holdingselskab → så vil det typisk være en koncern.
Du ejer 20 % af en virksomhed uden bestemmende indflydelse → så er det typisk bare en ejerpost/investering (ikke en “dattervirksomhed” i selskabsretlig forstand).

Ejeraftale – spillereglerne mellem ejerne (men ikke selskabets regler)

En ejeraftale er en aftale mellem ejerne, der regulerer ejer- og ledelsesforhold i selskabet.

Du vil stadig ofte høre ordene aktionæroverenskomst (A/S) og anpartshaveroverenskomst (ApS). I dag bruges begrebet ejeraftale som fælles betegnelse.

Vigtigt om ejeraftaler:

En ejeraftale er først og fremmest en aftale mellem ejerne. Den fungerer ikke automatisk som “møderegler” på generalforsamlingen og binder ikke selskabet på samme måde som vedtægter gør.

Typiske emner i en ejeraftale er: Hvem må sælge til hvem (forkøbsret, medsalgs-/tvangssalgsregler), Hvad kræver enighed (store investeringer, budget, ansættelser), Hvad sker der, hvis en ejer stopper (good leaver/bad leaver), Konfliktløsning (deadlock) m.m.

Vedtægter. Selskabets “grundlov”

Vedtægterne er selskabets officielle regelsæt. Det er her, man fastlægger centrale rammer og det er typisk også det dokument, som omverdenen (bank, investor, rådgivere) lægger vægt på.

Eksempler: Vedtægter er relevante, når I vil ændre stemmerettigheder, indføre kapitalklasser, justere beslutningskrav eller skabe en struktur, der også holder ved ejerskifte.

Forskel på vedtægter og ejeraftale: Skal reglen binde selskabet og være “officiel” → Vedtægter. Er det primært en aftale mellem ejerne (om f.eks. exit/konflikter) → Ejeraftale.

Kapitalklasser. Forskellige rettigheder til forskellige ejere

En kapitalklasse er en gruppe kapitalandele, hvor der er knyttet de samme rettigheder eller pligter til andelene i gruppen.

Kapitalklasser er værktøjet, hvis man ønsker, at der er forskel på f.eks.:

• Stemmeret (hvem bestemmer?)
• Økonomi/udbytte (hvem får hvad og hvornår?)

Vigtigt: Inden for samme kapitalklasse skal alle have samme rettigheder og pligter. Hvis man vil give forskellige rettigheder, gør man det typisk ved at oprette flere kapitalklasser (f.eks. A- og B-kapitalandele).

Eksempler på brug af kapitalklasser:

• Investor vil have økonomi, men mindre indflydelse
• Stiftere vil bevare kontrol (stemmer og ejerskab skal ikke nødvendigvis følges ad)
• Udbyttefordeling ønskes anderledes mellem ejere

Reel ejer – hvem står i sidste ende bag?

En reel ejer er den fysiske person, der i sidste ende ejer eller kontrollerer selskabet (f.eks. via holdingstruktur eller stemmerettigheder).

Uddybende eksempel: Holdingselskabet står som ejer i ejerbogen, men den reelle ejer er personen bag holdingselskabet.

Hjemsted, dvs. hvor selskabet “bor” juridisk

Hjemsted er den adresse i Danmark, hvor selskabet kan kontaktes. Flytter I kontor, er det vigtigt, at selskabet kan træffes på den registrerede adresse.

Generalforsamling: registreringsdato, repræsenteret kapital og repræsentationsret

• Registreringsdato er den dato, der afgør, hvem der har ret til at deltage og stemme.
• Repræsenteret kapital er de kapitalandele, der faktisk er “til stede” og tæller med i opgørelser.
• Repræsentationsret kan være relevant for stemmeløse kapitalandele, hvis de skal tælle med i repræsenteret kapital.

Selskabsdokumenter. Det, du bør kunne finde frem på 2 minutter

Selskabsdokumenter er de dokumenter, selskabet skal kunne dokumentere efter reglerne. I praksis handler det ofte om at have styr på stiftelse, vedtægter, ejerforhold og beslutninger.

Selsksbsdokumenter er typisk: Stiftelsesdokument og vedtægter, referater/protokollater fra generalforsamlinger, dokumentation for kapitalforhold og dokumentation vedrørende ejerforhold.